Louverdi

Un associé veut vendre ses parts ou ses actions ?

Achat, vente, départ d'un associé : un avocat prépare la cession, sur devis.

Mis à jour le 2 novembre 2026

Céder des parts de SARL ou des actions de SAS suit des règles différentes. Dans une SARL, la cession à un tiers suppose en principe l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent les éventuelles clauses d'agrément ou de préemption. Dans les deux cas, l'acte de cession donne lieu à des droits d'enregistrement : 0,1 % du prix pour des actions, 3 % après abattement pour des parts sociales. Sur Louverdi, l'IA prépare le dossier et un avocat inscrit au barreau vous adresse son devis avant de commencer.

Les étapes d'une cession

Vérifier les statuts et le pacte d'associés : agrément, préemption, inaliénabilité. Négocier le prix et ses modalités, puis rédiger l'acte de cession, accompagné le cas échéant d'une garantie d'actif et de passif.

Rendre la cession opposable : pour une SAS, ordre de mouvement et inscription au registre des mouvements de titres ; pour une SARL, signification à la société ou dépôt au greffe, et mise à jour des statuts. Puis déclarer la cession à l'administration fiscale.

La garantie d'actif et de passif

Le vendeur s'engage à indemniser l'acquéreur si un passif né avant la cession apparaît après, par exemple un redressement fiscal ou un litige prud'homal.

Son plafond, sa durée, ses franchises et les garanties qui l'accompagnent se négocient ; c'est souvent le point le plus discuté d'une cession.

Ce que fait Louverdi

Vous décrivez l'opération avec vos mots. L'IA met en ordre les éléments utiles : statuts, pacte d'associés, derniers comptes, table de capitalisation, accord de principe sur le prix. Elle n'analyse pas le dossier, elle le prépare.

Un avocat sur Louverdi, inscrit au barreau, reçoit le dossier structuré et vous adresse son devis sous 36 heures. Il conseille et engage sa responsabilité ; Louverdi ne conseille pas.

Comment se forme le prix

Les honoraires sont définis en amont par l'avocat, dans son devis, après lecture du dossier. Vous les acceptez avant tout travail et l'avocat vous facture directement. Le devis tient compte du nombre de cédants, de la négociation d'une garantie et des formalités à accomplir.

Le travail de l'IA sur votre dossier se paie en crédits : 10 crédits offerts à l'inscription, puis environ 1 € le crédit. Vous voyez l'estimation avant de lancer.

Questions fréquentes

Combien coûte un avocat pour une cession de parts ou d'actions ?

Cela dépend de l'opération : nombre de parties, garantie d'actif et de passif, formalités. Sur Louverdi, l'avocat fixe ses honoraires dans un devis, après lecture du dossier structuré, et vous les acceptez avant tout travail.

Quels droits d'enregistrement pour une cession ?

0,1 % du prix pour des actions de SAS ou de SA. 3 % pour des parts sociales de SARL, après un abattement calculé en proportion des parts cédées.

Faut-il l'accord des autres associés ?

Dans une SARL, la cession à un tiers suppose en principe l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Dans une SAS, tout dépend des clauses des statuts.

Une cession conclue sans respecter les statuts est-elle valable ?

Dans une SAS, une cession conclue en violation d'une clause statutaire d'agrément ou d'inaliénabilité est nulle. D'où l'intérêt de vérifier les statuts avant de signer.

Une garantie d'actif et de passif est-elle obligatoire ?

Non, mais elle est presque toujours demandée par l'acquéreur dès que l'enjeu est significatif.

Comment la plus-value du cédant est-elle imposée ?

Pour un particulier, elle relève par défaut du prélèvement forfaitaire unique, avec une option possible pour le barème de l'impôt sur le revenu. Des régimes particuliers existent, notamment au départ à la retraite du dirigeant.

Situations fréquentes

L'avocat fixe ses honoraires dans son devis et vous les facture directement.